W tajemniczym Zamku Straszydło mały Pacynek - szmaciana lalka stworzona w dzieciństwie przez profesora szalonych nauk Erasmusa - zdobywa wiernych przyjaciół: Arabellą, która nie boi się żadnych potworów, i stwora o oryginalnym imieniu Stwór. Zwiedzając razem zakamarki zamku, znajdują Pamiętnik dzielnego kapitana Kuternogi. Dochodzą do wniosku, że Pacynek jest po części piratem, i postanawiają wyruszyć w rejs ku wielkiej przygodzie na pełnym morzu. Po drodze przeżywają mnóstwo niesamowitych przygód, a Pacynek odznacza się niezwykłą odwagą i bohaterstwem.